Após dois dias de intensa negociação na Assembleia de Credores (AGC), a diretoria da Oi anunciou que chegou a acordo prévio com a maioria dos credores para aprovar o Plano de Recuperação Judicial (PRJ). Entretanto, eles envolvem o grupo de credores internacionais, as empresas de capacidade satelital e as de torres, além da V.tal.
Entretanto, para que o documento possa ser lido em detalhes pelos representantes das empresas, a assembleia foi suspensa novamente, e os termos devem ser votados na continuidade da AGC agora agendada para o dia 10 de abril. Também foi adiado para a mesma data o stay period (período de proteção contra execução de dívidas). O pedido foi apoiado por 65,44% dos credores votantes.
Entre os principais pontos da PRJ, a Oi disse que precisa precisa de liquidez de curto prazo, prevendo uma injeção de dinheiro novo, com a participação da V.tal, além de credores internacionais (Ad Hoc Group), de até US$ 650 milhões, sendo US$ 500 milhões pelos credores internacionais, e US$ 100 milhões, com opção de mais US$ 50 milhões pela V.tal.
Além disso, a Oi precisa de um financiamento emergencial de US$ 125 milhões até 30 de abril, para “dar o fôlego necessário à companhia até a homologação do plano“, segundo o CEO da Oi, Mateus Bandeira. O pagamento do principal fica para dezembro de 2024, com juros de 7% p.a. em dinheiro e 5,5% p.a. capitalizados ao valor principal.
Entre as garantias dos financiamentos estão 100% das ações da V.tal detidas pela Oi; 100% das ações da unidade de clientes de fibra da tele (a ClientCo); recursos líquidos esperados em caso de vitória na arbitragem com a Anatel; e imóveis selecionados, deixando de foram os que podem ser transferidos para as torreiras.
Um dos representantes da Oi, Antonio Rabelo, ao apresentar o que foi negociado, explica que “Liquidez é fundamental. Se não tiver esses recursos, o plano não tem sustentabilidade”.
“Não tendo esses recursos até o dia 30 de abril, a companhia não tem como cumprir o que está nos planos, assim como os termos do acordo firmado no TCU para o equacionamento da situação da companhia também é condição resolutiva”, completa.
Venda de ativos
A empresa ressalta que precisa realizar a venda de ativos, especialmente a ClientCo, que reúne os 4 milhões de clientes de banda larga da Oi, pelos quais a empresa quer, no mínimo, R$ 7,3 bilhões, com a opção de dividir o ativo em lotes regionais para alienação. A intenção é de que 60% dos recursos sejam destinados à amortização da dívida, com os demais 40% ficando para a empresa.
O plano também prevê que os credores provedores de liquidez – estrangeiros e V.tal – tenham poder de veto caso a venda fique abaixo do valor de referência, e sobre eventual retenção de recursos com a venda pela tele. Ou seja, a Oi ainda poderá vender a ClientCo por um preço inferior ao de referência, desde que a proposta seja aprovada pelo conselho de administração e pelos credores.
O plano também cita mudanças nas condições comerciais acordadas com fornecedores parceiros do segmento de satélites e torres. Além de descontos que podem chegar a 60% no valor devido, existe a perspectiva de garantias adicionais a partir da venda de imóveis. Adicionalmente, o plano abre a possibilidade, caso não satisfeitas as condições de pagamento, de transferência dos ativos relacionados à operação de TV por assinatura em uma UPI TV.
A Oi explicou que a venda de imóveis, parte da negociação com torreiras (como American Tower e IHS), as deixa prioritárias no recebimento dos valores relativos aos imóveis. Todos imóveis vendidos em 12 meses até R$ 100 milhões ficam com a empresa para garantir liquidez imediata. A partir daí, 70% das vendas vão para esses credores e 30% ficam com a Oi.
Mudanças no Conselho de Administração
O plano ainda prevê mudanças no Conselho de Administração da Oi assim que for homologado, com a indicação de três nomes para o conselho de administração da tele em um primeiro momento e a presença de um “watchdog” no órgão até a eleição de outra formação, que reflita a nova estrutura acionária da empresa.
Na sequência do plano, toda a composição tende a mudar, uma vez que está prevista a diluição de 80% do capital da empresa para os credores que optarem participar da injeção de dinheiro novo. Eles também terão R$ 6,75 bilhões em dívidas roladas, em tranches com vencimentos para 2028 e 2030 e juros de 8,5%.
São esses credores que terão poder de veto sobre importantes decisões estratégicas no futuro da companhia, como a opção de rejeitar a venda da carteira de clientes da Oi (a ClientCo) caso um valor abaixo dos R$ 7,3 bilhões pelo ativo seja recebido de interessados.
O veto também poderá ser praticado na eventual decisão do conselho da Oi de reter parte dos valores oriundos da venda de clientes até o montante de R$ 1,5 bilhão. Em caso de negativa, a empresa terá como alternativa buscar em mercado recursos para garantia de liquidez futura – inclusive com possibilidade da inclusão de imóveis como garantia.
