A Oi|Brasil Telecom deve responder por obrigações da Telesc, extinta companhia de telefonia de Santa Catarina. A decisão da 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) indica que a Brasil Telecom “tem legitimidade passiva” para responder por obrigações da antiga companhia catarinense.
A Telesc foi incorporada ao patrimônio da Brasil Telecom, inclusive quanto à complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira celebrado entre adquirente de linha telefônica e a empresa incorporada, diz o STJ, em nota. A companhia catarinense, que pertencia à holding Telebrás, foi privatizada e passou para o controle da Brasil Telecom.
Os ministros do STJ aplicaram entendimento firmado no Tribunal de que a sucessão de empresas por incorporação determina a extinção da personalidade jurídica da incorporada, com a transmissão de seus direitos e obrigações à incorporadora. O recurso especial da Brasil Telecom foi julgado sob o regime dos repetitivos. A partir de agora, só caberá recurso ao STJ quando a decisão for contrária ao entendimento firmado pela Côrte.
Na ação avaliada pelo STJ, um adquirente de linha telefônica (que já tinha recebido ações da Telesc, em razão de contrato de participação financeira) moveu ação contra a Brasil Telecom, na condição de incorporadora, para pedir a complementação do número de ações. Em primeira instância, a empresa foi condenada ao pagamento de dividendos. O Tribunal de Justiça de Santa Catarina manteve a sentença.
No recurso especial, a Brasil Telecom sustentou que a legitimidade para responder pela complementação de ações da Telesc seria exclusivamente da Telebrás, “por se tratar de ato jurídico perpetrado anteriormente à incorporação, fora, portanto, da sua esfera de responsabilidade”. A recorrente invocou cláusula do contrato de cisão, segundo a qual “as obrigações de qualquer natureza, referentes a atos praticados ou fatos geradores ocorridos até a data da aprovação da cisão parcial, permanecerão de responsabilidade exclusiva da Telebrás”.
O ministro Paulo de Tarso Sanseverino, relator do recurso especial, explicou que “a limitação de responsabilidade no ato de cisão não abrange os créditos ainda não constituídos”. Ele destacou que o crédito referente à complementação de ações somente será constituído após o trânsito em julgado da sentença condenatória. Segundo o ministro, não há necessidade de interpretar as cláusulas do instrumento de cisão para chegar a essa conclusão, pois basta considerar o fato de que o crédito relativo à complementação de ações não estava constituído na data da cisão. “Assim, rejeita-se a alegação de legitimidade passiva exclusiva da Telebrás”, afirmou.
